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建立“以监管会员为中心”的交易行为监管模式

来源:网络整理 作者:民主资讯网 人气: 发布时间:2018-09-28
摘要:建立“以监管会员为中心”的交易行为监管模式
建立“以监管会员中心”的交易行为监管模式

建立“以监管会员为中心”的交易行为监管模式

2018-09-25 01:55 来源:证券时报 技术 /监管 /公司

原标题:建立“以监管会员为中心”的交易行为监管模式

  近期,深交所综合研究所基于欧盟《金融工具市场指令》(MiFID II),对欧盟金融监管制度进行了专题研究。针对监管问题,MiFID II强调提升欧洲证券市场管理局的监管地位,旨在加强欧洲统一市场的监管、提高市场竞争力和透明度。作为一个纲领性的指导文件,MiFID II在与欧盟现行金融监管法规保持一致的基础上,统领了已施行和新出台的监管规则,其中包括《欧盟市场滥用法规》(MAR)等重要法规。以MiFID II为核心的系列规章制度,构成了较为完整的一线监管体系,取得了良好的实践效果。我们将以上市公司监管制度、交易监管制度、会员监管制度、创新型业务监管制度为专题,分篇章发布相关研究内容,本篇为第三篇——会员监管制度篇。

欧盟MiFID II旨在“进一步推动欧盟金融市场的一体化进程,为所有的欧洲投资者构建一个适当的投资场所”,其调整对象不仅是券商,还包括欧洲经济区内的银行、经纪商、金融中介机构以及整个规范市场。在欧盟一线监管框架中,会员作为交易信息的中枢机构之一,掌握着关键的监管信息,一方面必须进行有效的投资者适当性管理,另一方面需及时向上级监管机构报告各类型的可疑或异常交易行为,相关规定包括MiFID II中投资者适当性管理和会员异常交易行为报告等有关条款,以及若干细化条例。

会员需进行有效

投资者适当性管理

MiFID II中规定了欧盟各成员国所有以提供投资服务或开展专业投资活动的机构,在实施投资者适当性管理时应遵守的规定以及应履行的义务。

1.提出投资者分类制度,实施差异化保护措施。

MiFID II将投资者分为专业客户(Professional Clients)和零售客户(Retail Clients),在专业客户里面又细分出专业能力更强的合格对手方(Eligible Counterparty)。[1]投资公司针对不同的投资者类型执行差异化的投资者保护措施。相对于专业客户(包括合格对手方)而言,零售客户将受到更多的保护。

客户所属的投资者类型并非一成不变,满足一定条件的零售客户,可以按照特定程序申请成为专业投资者。首先,该客户必须以书面形式向投资公司提交说明,投资公司要提醒客户可能失去的各种保护。其次,客户必须以书面形式确认自己将承担失去相关保护而可能造成的后果。

2.对产品及服务类型的分类作出具体划分。

欧盟将产品分为非复杂金融产品和复杂金融产品两大类。MiFID II通过对投资服务和活动作出的具体划分,使投资公司能够更好地评估所推荐产品和服务的适当性。投资服务和活动可以分为:

一是接收和传送一种或多种金融工具有关的委托;二是受客户委托执行的交易指令;三是自营交易;四是投资组合管理;五是投资顾问;六是以包销方式进行金融工具的承销或销售;七是以包销外的其他方式进行金融工具销售;八是运营多边交易设施。

3.要求对投资者进行适合性评估和适当性评估。

按照MiFID II规定,欧洲金融机构在向投资者提供不同类型的投资建议时,分别实施适合性(Suitability)和适当性(Appropriateness)评估。

一是适合性评估方面,根据2004/39/EC指令,投资公司向投资者提出具体的投资建议和资产管理建议时,或者代表投资者做交易时,投资公司要对投资者做适合性评估。该评估确保公司能够采取合理步骤,来确定具体的建议及交易是否适合客户。当投资公司已经获得了必要的客户信息,然后就要依据这些信息去判断其所推荐的交易或产品是否适合客户的财务状况和投资需求,推荐时应考虑以下几点:投资公司推荐的金融产品和服务是否符合客户的投资目标;客户在财务上能够承担与其投资目标相一致的投资风险;客户现有的投资经验和投资知识可以理解所涉及的投资风险。

二是适当性评估方面,其应用的范围比适合性评估要窄,只适用于提供除投资顾问和全权委托投资组合管理以外的其它金融市场工具业务服务的公司,包括复杂性产品的非建议性服务、投资公司主动提供的非复杂性产品等。适当性评估制度只单独考虑客户的理解水平,只关注客户的相关知识和经验,而不关注他们的财务状况或者投资目标。

4.要求投资公司履行适合性和适当性的职责。

投资公司应将保证客户利益作为首要职责,不得推荐任何一个对于特定客户已评定为不适合或者不适当的产品或服务。如果客户希望继续投资,投资公司必须提出警告。为遵循适合性和适当性的要求,公司必须考虑以下几点:

一是正在商讨的交易是否符合适合性或适当性要求;二是公司是否已建立适合性及适当性的评估程序;三是公司是否已实施相应程序,以保证客户信息定期更新;四是公司为应对重大变化,是否已建立了适合性及适当性的检查程序;五是对于不适合客户的产品和服务,是否要求向客户提出清楚且明确的警告;六是是否已经建立了信息系统,记录客户的详细资料及与其进行沟通的信息;七是是否已有记录机制,恰当地记录每个客户适合性及适当性的评估方式。

会员需监测识别异常

交易行为,及时全面上报

2016/957条例中规定了会员负有上报STOR(Suspicious Transaction and Order Report)的义务,即异常交易行为的发现和报告义务,并对各项报告要求进行细化。报告义务主要有以下四点要求:

第一,基础性要求。欧盟法规要求会员具备检测异常交易行为的系统和程序,并设置静态和动态阈值,对委托和成交进行规范化监测。此外,会员需要对员工进行相关培训,培养其及时发现异常交易行为的能力,要求其熟悉上报流程。

第二,报告内容的全面性要求。所有可能涉及异常交易的委托和交易,包括可疑委托单的取消、修改或执行失败等行为,都须上报。报告内容应当如实反映交易者行为信息的全貌,不得疏漏。[2]

第三,报告的及时性要求。会员一旦发现异常交易行为须立即上报,不得等待委托或成交达到一定数量后再上报。为了保证异常交易行为报告的及时性,汇报可先通过电话进行,然后再跟进附上合适的文字报告。

第四,报告的其他要求。欧洲证券及市场管理局制作了会员汇报的电子模板,建议会员采用,而且要求汇报文件应当至少存档五年。如下表所示,模板包括报告者个人信息、交易或订单详情、可疑或异常行为本质描述、行为人个人信息、背景或其他信息,以及附件六大部分。

会员研究报告需单独定价,

倒逼业务升级

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